Fonctionnement de la SAS

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Les règles relatives à la direction au sein d’une SAS sont très souples, puisque ce sont les statuts qui les déterminent.

Direction de la SAS

Statut de dirigeant

Le statut du dirigeant est donc librement prévu par les statuts : personne physique ou morale, associé ou non, restrictions d’âge…

Le mode de gouvernance est également librement mis en place par les statuts : un président ou une direction collégiale, un système comparable aux sociétés anonymes…

Pouvoirs des dirigeants

Tous les actes des dirigeants engagent la société à l’égard des tiers.

A l’égard de la société, ils ont les pouvoirs les plus étendus dès lors qu’ils respectent l’objet social, sauf restrictions statutaires.

Rémunération des dirigeants

Elle est librement prévue par les statuts.

Cumul des fonctions de dirigeant et salarié

Les dirigeants peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail si l’emploi est effectif et différent de la fonction de dirigeant, et qu’il est réellement subordonné à la société (s’il est associé, il doit donc être minoritaire).

Révocation des dirigeants

Les statuts prévoient les modes de révocation.

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Pouvoirs des associés d'une SAS

Les associés ont des droits et des obligations. Ainsi, ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ils ont un droit de regard sur l’activité de la société, un droit à l’information, mais aussi le droit de voter aux assemblées…

La SAS peut prévoir des modulations de ces droits, qu’il s’agisse des droits financiers (bénéfices…) ou politiques (vote…). On parle d’actions de préférence. Ainsi, une action représentant 1% du capital social (vous détenez alors 1% de la société) peut donner droit à 5% du bénéfice versé aux associés…

Décisions collectives

Les associés expriment notamment leur droit en votant les décisions collectives. Ce sont les statuts qui déterminent les règles de quorum (nombre d’associés minimum pour réaliser un vote) et de majorité (nombre de voix nécessaires pour valider une résolution).

Il peut s’agir, comme pour les SA, d’assemblées générales ordinaires pour les décisions courantes (distribution des bénéfices, nomination d’un dirigeant…), et d’assemblées générales extraordinaires pour les décisions « graves » (modifications du capital social…). L’unanimité peut être requise, tout comme une majorité simple.

Seules les clauses d’inaliénabilité (impossibilité de vendre ou donner les actions), de modification du contrôle, et d’agrément doivent être adoptées à l’unanimité.

Responsabilité des actionnaires d’une SAS

Parler de risque au sein d’une société revient à connaître le niveau de responsabilité des associés. Etre responsable signifie que vous êtes tenus des dettes de la société en cas de défaillance de celle-ci. En outre, le statut de dirigeant fait varier l’étendue de votre responsabilité.

Le tableau suivant reprend le niveau de responsabilité des associés d’une SAS.

Votre responsabilité en SAS
Elle est limitée au montant de vos apports dans celle-ci (numéraire, biens…) Elle devient illimitée si vous vous êtes porté caution personnellement (pour des emprunts…) : vous devez rembourser la dette si la société ne le peut. Vous pouvez vous retourner contre elle par la suite.	Responsabilité pénale du dirigeant pour certains cas (abus de biens sociaux…). Responsabilité civile du dirigeant en cas de violation de la loi ou des statuts ou en cas de faute de gestion. Responsabilité fiscale du dirigeant en cas de fraude.

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